A transferência de quotas de uma empresa familiar pelo valor de balanço pode gerar uma cobrança de imposto sobre um patrimônio que não está nos livros contábeis. A partir de 2026, o goodwill entra oficialmente na base de cálculo do ITCMD.
- A base de cálculo mínima para empresas de capital fechado passa a ser o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, mais o goodwill.
- O conceito de "doação" foi ampliado e agora inclui situações como excesso em partilhas e remissão de dívidas entre pessoas vinculadas.
- O imposto deixa de ser uma alíquota fixa e passa a ser progressivo, considerando o valor acumulado de todas as doações.
- Até 2026, ainda valem as regras atuais dos estados, criando uma janela crítica para planejamento.
Por Que a Sucessão de uma Empresa Familiar Paga Imposto Sobre um Valor que Não Está no Balanço
Perguntar sobre esta seção →A partir de 2026, o valor tributável na transferência de quotas de uma empresa deixará de ser o nominal ou contábil. A nova regra estabelece que a base de cálculo mínima para sociedades de capital fechado será o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, o goodwill. Um negócio rentável e consolidado no mercado pode ter um valor econômico real várias vezes superior ao seu patrimônio líquido contábil.
A mudança é conceitual. O princípio norteador para todos os bens, inclusive imóveis e aplicações financeiras, passa a ser o valor de mercado na data do fato gerador. Esqueça o valor declarado no cartório. Para empresas, isso exigirá uma avaliação técnica independente, que revelará o valor real — e tributável — do negócio.
O risco se amplia porque o leque do que é considerado "doação" também foi drasticamente expandido. Agora, estão sujeitas à tributação situações que antes podiam passar despercebidas:
| Situação Antes Comum | Agora Pode Ser Tributada Como Doação |
|---|---|
| Excesso de quinhão em partilha ou divórcio. | Sim. |
| Perdão de uma dívida de um familiar para com a empresa. | Sim. |
| Distribuição de lucros ou reservas acima do permitido. | Sim. |
| Transferência de bens por meio de uma estrutura no exterior (trust). | Sim. |
Além da base maior, a forma de calcular o imposto também muda. O ITCMD deixa de ser uma alíquota fixa sobre a operação isolada. Ele se torna progressivo, considerando o valor acumulado de todas as doações feitas pelo mesmo doador ao mesmo donatário. Doações parceladas para tentar ficar em faixas de alíquota mais baixas deixam de funcionar.
A Estratégia Certa Depende da Estrutura e do Momento
Perguntar sobre esta seção →Aplicar a alíquota progressiva, definir se uma operação se enquadra no novo conceito de doação e, principalmente, calcular a base tributável de uma empresa familiar não tem uma resposta única. Tudo depende da estrutura societária, dos ativos envolvidos e do momento da transferência.
A janela para agir com as regras atuais dos estados, que muitas vezes são mais simples, se fecha no final de 2025.
A Base Legal para o Planejamento Sucessório Está na Fiscalia
Perguntar sobre esta seção →A definição exata sobre ITCMD Progressivo e Goodwill em Empresas Familiares — com o artigo, o parágrafo e a fundamentação legal — é o que separa uma decisão segura de um risco desnecessário.
Consulte no chat da Fiscalia — a resposta vem com a base legal, pronta para usar.